La Resolución Nº 713 de la CNV propone sustituir los lineamientos contenidos en el Art. 11 del Capítulo III, Título II, de las Normas CNV (NT.2013 y mod.) relativos a los criterios de independencia de los directores de las emisoras.
A tal fin, el proyecto propone una definición genérica del instituto al señalar que reviste tal carácter aquel director cuya principal relación material con la emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. De esta manera, permite definir mediante criterios positivos el rasgo principal de este universo de directivos, no limitándose, de esta manera, a una definición negativa del mismo.
Asimismo, y en sintonía con los lineamientos fijados por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés) el director independiente deberá ser designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial.
Dentro de las incompatibilidades para ostentar el carácter de director independiente contenidas en el proyecto encontramos algunas de las siguientes:
1) Pertenencia al órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora, por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres (3) años inmediatamente anteriores.
2) Vinculación a la emisora o a los accionistas con participaciones significativas, ya sea de forma directa o indirecta, o con sociedades en las que estos tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas.
3) Mantenimiento de relaciones profesionales, ya sea de forma personal o a través de una sociedad o asociación profesional a la que pertenezca, agregándose el requisito de habitualidad y naturaleza o volumen considerable en la relación. Asimismo, se incluye la prohibición de percibir remuneraciones u honorarios profesionales de la emisora o accionistas de ésta con participaciones significativas o con sociedades en las que éstos tengan participaciones significativas.
4) La titularidad de acciones con derecho a voto y/o del capital social de la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa, siempre que dicha titularidad alcance o exceda del 5%.
5) El aprovisionamiento de bienes o la prestación de servicios, distintos de los contenidos en el punto 3), de forma habitual y de una naturaleza o volumen relevante a la emisora o accionistas de ésta que tengan en ella “participaciones significativas” por importes superiores a los percibidos por compensación por sus funciones como miembro del órgano directivo. Aclara la norma que esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.
6) Haberse desempeñado en el órgano de administración de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido importes superiores a los $400.000 de la sociedad, controlantes y sociedades del grupo.