La Resolución General N° 861 (RG 861) de la Comisión Nacional de Valores (CNV) estableció que en los casos en que un emisor se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella (en adelante los “Créditos Prexistentes”), se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta modalidad, por acreedores de Créditos Prexistentes que representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado. Por su parte,  el porcentaje restante deberá, en estos casos, ser suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando otros valores con ofertas públicas y autorizadas para ser negociados en mercados autorizados. Asimismo, a efectos del cálculo de los porcentajes antes descriptos, la medida establece mecanismos para los casos en que los instrumentos estuvieran denominados en moneda extranjera.

Además, será obligatorio el cumplimiento de los siguientes requisitos: (a) Las acreencias con las que se pretenda canjear o integrar la emisión deberán estar contabilizadas en los estados financieros correspondientes al último cierre de ejercicio anual, intermedio o especial publicados por la emisora en la AIF; (b) El ofrecimiento debe estar dirigido a la totalidad de los titulares de los créditos preexistentes contra la entidad, o a la totalidad de los que se encuentren en una misma categoría; (c) Finalizado el proceso de colocación e integración, los Créditos Prexistentes recibidos en virtud de la suscripción quedarán cancelados por efecto de la compensación; (d) En los prospectos y/o suplementos de prospecto se deberá describir el procedimiento para acreditar la titularidad de la acreencia ante el colocador, previo a su adjudicación; y (e) Cuando exista sobresuscripción, la adjudicación deberá efectuarse a prorrata y en base a los montos de los respectivos créditos a integrar. Además, deberá mantenerse a disposición de la CNV la totalidad de la documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación.

Dentro del plazo de quince (15) días de finalizada la colocación, la emisora deberá presentar ante la CNV la siguiente información: (i) Detalle de los titulares de los Prexistentes, indicando: a) Número de CUIT/CUIL o clave de identificación tributaria que posea; b) Domicilio; c) Importe de capital total de su acreencia; d) Importe de los intereses devengados y no cobrados; y e) Valor contable, rubro y partida de los estados financieros donde se encuentren contabilizados por la emisora; (ii) Informe de contador público independiente, en el que se expida sobre la existencia de los créditos, indicando: a) En el caso de canje: la tenencia de los valores objeto del canje; los pagos parciales de amortización e intereses realizados, si los hubiere, y la adjudicación al tenedor de dichos valores; b) En el caso de créditos: los títulos o contratos por los que se encuentran instrumentados; y los pagos de capital e intereses efectuados, si los hubiere; y (iii) DDJJ de la emisora y del colocador sobre el cumplimiento de las proporciones y requisitos establecidos para la determinación de los porcentajes.

Por último, agregamos que la normativa incorpora también la posibilidad de reducir a un (1) día hábil el plazo de difusión y suscripción o adjudicación en los procesos de colocación primaria de valores negociables, cuando se trate de emisiones individuales o de series y/o clases de obligaciones negociables emitidas dentro de Programas autorizados bajo el régimen general de oferta pública, que se encuentren dirigidas exclusivamente a inversores calificados, según la definición contenida en la Sección I del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. En este caso se entenderá que el inicio del plazo de difusión comenzará a las cero horas del día siguiente de la fecha en que se publique el aviso de suscripción y el prospecto o suplemento de prospecto correspondiente en la AIF y en los mercados donde se van a listar los valores negociables, en caso de no coincidir, el que ocurra después, y la difusión deberá realizarse durante un (1) día hábil con anterioridad a la fecha de inicio de la suscripción o adjudicación, según el mecanismo de colocación utilizado.