La Resolución General IGJ N.º 1/2026 (en adelante, la “Resolución”) establece que la inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y demás autoridades societarias, prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550, tiene carácter declarativo y no constitutivo.

En consecuencia, la designación o cesación produce efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que la disponga, con independencia de su posterior inscripción registral. La falta de inscripción, por sí sola, no afecta la validez ni la eficacia de los actos celebrados por administradores o representantes válidamente designados, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su registración.

La Resolución también establece que los terceros que tengan conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades no podrán invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación, en atención al principio de buena fe.

En línea con lo previsto por el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, la Resolución aclara que los directores y administradores permanecen en sus cargos hasta ser efectivamente reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el cual fueron designados.

El vencimiento del mandato no produce, por sí mismo, la cesación automática del cargo ni convierte a los administradores en funcionarios de hecho, sino que determina una continuidad de derecho destinada a garantizar el funcionamiento regular de la sociedad y evitar situaciones de acefalía.

Por ello, mientras no se produzca una nueva designación y la efectiva asunción de los sucesores, la sociedad no podrá invocar frente a terceros de buena fe el vencimiento del mandato para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones.

La permanencia en el cargo no exime a los administradores ni a la sociedad del cumplimiento de sus obligaciones legales, incluyendo los deberes de convocatoria, inscripción y registración, ni modifica el régimen de responsabilidad previsto en la Ley General de Sociedades.

La Resolución sustituye el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ N.º 15/2024, flexibilizando las modalidades mediante las cuales los administradores pueden constituir la garantía exigida por la Ley General de Sociedades.

A partir de la modificación, la garantía de los administradores titulares podrá instrumentarse mediante:

• depósitos de fondos;
• títulos públicos;
• seguros de caución;
• avales de terceros;
• caución juratoria; u
• otros medios que determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios.

Los administradores suplentes únicamente deberán constituir la garantía desde el momento en que asuman efectivamente el cargo.

La Resolución reconoce, además, la autonomía de la voluntad de las sociedades y administradores para acordar libremente el costo, la forma y las condiciones de la garantía.

Asimismo, se establece que no se exigirá garantía a los administradores que representen al Estado Nacional, Provincial o Municipal.

En materia registral, se establece que, para inscribir la designación de los administradores, será suficiente la declaración bajo juramento incorporada al dictamen de precalificación, mediante la cual se informe la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.

De este modo, la Resolución procura reducir cargas formales y costos asociados a la constitución de garantías, en línea con objetivos de simplificación administrativa y promoción de la actividad empresarial.

La misma tiene carácter interpretativo y aclaratorio y resulta aplicable a todas las sociedades registradas ante el Registro Público.

Entró en vigencia el 14 de abril de 2026, es decir, al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.

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